„Naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń tylko wtedy czynią uchwały nieważnymi, gdy mogły mieć wpływ na wynik głosowania.”
Stan faktyczny sprawy sprowadzał się do zawiązania spółki komandytowej, w której wspólnikami jest spółka z o.o. oraz jej dwaj wspólnicy mający 75 proc. udziałów (będący jednocześnie członkami zarządu) w okolicznościach naruszeń proceduralnych przy zwoływaniu zgromadzenia (m.in. niedochowanie terminu na zawiadomienie i niewskazanie przedmiotu zgromadzenia). Operacja polegać miała na wniesieniu głównego majątku spółki z o.o. przy założeniu że znaczna część zysków z nowej spółki przypadnie dwóm większościowym udziałowcom.
Powód – wspólnik mniejszościowy sp. z o.o. (25 proc. udziałów)- wystąpił do sądu o stwierdzenie nieważności uchwały zgromadzenia wspólników o ustanowieniu pełnomocnika do zawiązania spółki komandytowej. Jako podstawę zaskarżenia wskazał art. 252 ksh, który pozwala wspólnikowi domagać się stwierdzenia nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą. Sądy Okręgowy i Apelacyjny oddaliły żądanie stwierdzenia nieważności uchwały wskazując, że nawet gdyby przyjąć niewłaściwe zawiadomienie powoda, to i tak uchybienie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały z uwagi na fakt, że pozostali wspólnicy mieli wystarczającą większość.
Postępowanie przed Sadem Najwyższym nie przyniosło wspólnikowi mniejszościowemu sukcesu. Sąd wskazał, że naruszenia proceduralne przy zwoływaniu walnych zgromadzeń, mogą skutkować nieważnością uchwały tylko wtedy gdy miały wpływ na wynik głosowania. W tej sytuacji naruszenia wskazane przez skarżącego nie mogły zmienić jego wyniku. Sąd również zasugerował, że w zakresie zarzutów ekonomicznych uchwały i pokrzywdzenia nią powoda, argumenty te należało wskazać w procesie o uchylenie uchwały na podstawie art. 249 ksh (nie o stwierdzenie nieważności).
W ocenie prof. Michała Romanowskiego (Uniwersytet Warszawski) w wywiadzie dla “Rzeczpospolitej” “ta sprawa jest dowodem, jak w praktyce wspólnik mniejszościowy może być sprowadzony do roli wspólnika papierowego w sposób rażąco sprzeczny z dobrymi obyczajami. (…) W praktyce wspólnik mniejszościowy ma bardzo ograniczone możliwości ochrony swoich interesów. W razie powzięcia wiedzy o podjęciu uchwały powinien z ostrożności konstruować alternatywne roszczenie o jej uchylenie, o ustalenie nieistnienia uchwały lub występować z pozwem o odszkodowanie w trybie art. 415 kodeksu cywilnego. Są to jednak wszystko środki dość złożone odwołujące się do słuszności, która w świetle zaprezentowanego przez SN formalizmu może się okazać nieskuteczna.(…)”.
Marzena Tyl - Trener, Radca Prawny z bogatym doświadczeniem trenerskim. Specjalista w zakresie prawa gospodarczego, cywilnego, europejskiego oraz procedur: administracyjnej i cywilnej. Kierownik Biura Kontroli Wewnętrznej Agencji Rządowej.
